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韦德bv1946 - (上接D5版)八方电气(苏州)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D7版)
2020-01-01 15:35:11 阅读量:3600| 作者:匿名
[摘要]截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在与实际控制人王清华先生及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。发行人与天津英朗的关联交易履行了必要的确认程序,交易价格公允,且关联采购金额较小,未损害发行人的利益。自2016年4月起,发行人为减少关联交易不再开展此类业务。为了稳定与发行人的业务合作,Velostar株式会社的控股股东将其持有的公司部分股权转让给王清华。截至本招股意向书摘要签署日

韦德bv1946 - (上接D5版)八方电气(苏州)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D7版)

韦德bv1946,(d5版本)6。在采购渠道和供应商方面,整合世通产品和发行商在规格、尺寸、结构设计和应用领域方面存在很大差异。采购要求和原材料差异明显,主要供应商与发行人不一致。但是,有些零件属于同一大类,生产场地位于苏州工业园区。供应商和发行商之间有少量重叠。然而,双方购买的产品在规格、尺寸、技术参数等方面也有很大差异。2016年、2017年和2018年,迈尔斯对与发行人重叠的供应商的采购金额分别为255.89万元、142.55万元和26.88万元,较低且明显较低。在报告期内,墨卡托网拥有独立的业务系统,并独立与供应商签署采购合同或订单。美世向与发行人重叠的供应商购买的产品的价格应根据市场价格通过与供应商协商确定,价格应公平。

综上所述,棱镜网英文版(MercatorNet)和发行人的产品在规格、尺寸、结构设计、应用领域和客户构成上都有很大不同,属于不同的业务领域。棱镜网英文版(MercatorNet)在资产、人员、业务和技术方面独立于发行人,其采购和销售渠道也是独立的。主要供应商和客户之间没有重叠,墨卡托网将从2018年4月起不再继续运营。2019年1月23日,迈尔斯·斯通获得苏国税函沂水启清[2019]19177号《完税证明》,其所有税务事项均已结清。2019年2月27日,墨卡托完成了工商注销手续。

截至本意向书签署之日,公司与实际控制人王庆华先生及他控制的其他企业没有相同或类似的业务。

2.公司为避免同业竞争而采取的措施

为了避免未来的潜在竞争,发行人的实际控制人和控股股东王庆华先生发布了《避免行业间竞争承诺书》。承诺的主要内容如下:

“1。今后,我不会直接或间接从事与发行人及其控股公司、企业或其他经济组织的主要业务或主要产品竞争或构成威胁的任何业务,包括与发行人及其控股公司、企业或其他经济组织不设立、投资、收购或合并相同或类似的主要业务或主要产品的公司、企业或其他经济组织;或在公司、企业或其他经济组织中担任总经理、副总经理、财务官、营销官等高级管理人员或核心技术人员。

2.如果发行人及其子公司进一步扩大产品和业务范围,我投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将不与发行人及其子公司扩大的业务竞争;如果与发行人或其子公司的扩张业务存在竞争,我投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将停止生产经营,或将竞争业务纳入发行人,或将竞争业务转移给无关联关系的第三方,以避免同业竞争。

3.如果我违反上述承诺,在我履行此承诺之前,我在发行人的利润分配计划中享有的当前和未来年度的现金股利将不予分配。如果我违反上述承诺给发行人造成损失,我同意赔偿发行人的损失。

4.本承诺书一经本人签署,将对本人构成有效、合法和有约束力的责任,本承诺书将保持有效和不可撤销。"

(2)关联交易

1.定期关联交易

(1)相关采购

(1)发行人与天津英朗的相关采购

单位:万元

为了满足部分国内客户对传统电动汽车电机的购买需求,公司发起人股东王庆华、何显兵、余振华投资于电动自行车产业集聚区天津,于2011年成立天津英朗,生产传统电动汽车电机,并提供给天津相关客户。2016年初,发行人直接从天津英朗购买传统电动汽车电机,并出售给客户。从2016年5月开始,为发展战略和减少关联交易,发行人不再开展此类业务。

报告期内,发行人的传统电动自行车业务仅通过直接从天津英朗购买成品进行。2016年,发行人从天津英朗购买了15,308台传统电动汽车电机,每台价格约为203.58元(不含税)。根据新日铁(603787)公布的招股说明书,2014年、2015年和2016年的电机采购价格(不含税)分别为219.40元、207.33元和192.07元,与市场价格基本一致。由于发行人不再从事传统电动汽车业务,传统电动汽车的售后服务转移至天津英朗。2014年5月至2016年5月,发行人共售出166,400台传统电动汽车电机,后续售后服务费为3.5元/台,由发行人另行支付给天津英朗。天津英朗不仅为发行人组装,还独立向外界销售。从2016年5月开始,天津英朗汽车将独立向外界销售。

公司第一届董事会第十一次会议和2018年度股东大会分别审议通过了2016年、2017年和2018年公司关联交易议案,关联董事和关联股东按照回避制度进行表决。本公司独立董事发表独立意见:“本公司与关联方在2016年、2017年和2018年的所有关联交易均合法有效,并以公平合理的定价政策为基础。约定的条款和条件是公平的,不存在损害公司和股东利益的情况。关联董事回避表决,董事会审议程序合法有效。”发行人与天津英朗的关联交易履行了必要的确认程序,交易价格公平,关联交易金额小,不损害发行人利益。

(2)发行人与东大祥的相关采购

东大祥土地主要从事模具、转子和五金加工。2016年,发行人从关联方东大祥土地购买了8876个转子。自2016年4月起,发行人不再开展此类业务以减少关联交易。

除东大祥外,发行人还从江阴盛宴铸造有限公司、南通盛达电子科技有限公司、宁波镇海历城电机挡风玻璃厂、无锡浩达五金喷涂厂等处购买了电动脚踏电机转子。报告期内,发行人从东大祥购买的转子价格与从非关联方购买的转子价格无显著差异。同一类型产品的关联方和非关联方同期平均销售价格如下:

单位:元/月

(2)相关销售

(1)发行人与维罗星有限公司之间的关联销售

发行人于2013年开始与维罗星有限公司开展业务合作。为了稳定与发行人的业务合作,维罗星股份有限公司的控股股东将其部分股份转让给王庆华。截至本意向书签署之日,王庆华持有维罗星有限公司4.95%的股权,发行人与维罗星有限公司的业务披露为关联交易。

在报告期内,发行人主要出售威盛科技有限公司BBS-01、BBS-02和少量麦克斯中央电机。从2016年1月至2017年6月,2018年和2019年,维罗星有限公司分别向发行人购买了1,510台、961台、944台、620台电机和配套电气系统。交易价格与发行人向第三方出售的相同模型价格没有显著差异。详情如下:

单位:元/台

(2)发行人与天津英朗之间的关联销售

2016年,发行人向天津英朗出售少量配件,占同期发行人营业收入的比例较低。

(3)关键管理人员的薪酬

2.附带关联交易

(1)关联方房屋租赁

报告期内,发行人将其部分厂房和办公室出租给棱镜网英文版(MercatorNet)使用,基本符合发行人所在苏州工业园区和和顺路地区厂房的租赁市场价格。由于意外的业务发展,棱镜网英文版(MercatorNet)在2017年初缩小了租赁发行人的空间,与发行人重新签订了租赁合同,租金根据市场价格进行了调整。2018年4月10日,重商公司股东大会通过了解散公司的决议。自2018年4月以来,商业银行只向发行人租赁了一个办公室进行清算。棱镜网英文版(MercatorNet)已经完成工商注册的注销,上述租赁项目不会在2019年上半年出现。

报告期内,除上述租赁事项外,发行人与棱镜网英文版之间没有其他相关交易,如产品买卖、劳务及其他金融交易。以上租赁价格参照苏州工业园区和和顺路厂房的租赁价格确定,价格合理。在报告期内,墨卡托网没有为发行人分担费用。

(2)关联方资产转让

(3)关联方借入的资金

报告期内,发行人与关联方之间无资本借贷。

3.应收及应付关联方账款

(1)应收账款

(2)应付项目

4.报告期内关联交易制度实施情况及独立董事意见

报告期内股份公司成立前,公司未制定关联交易相关制度,因此日常关联交易未执行具体的关联交易投票程序,但关联交易是按照公司当时的业务要求发生的,关联交易定价参照相关市场价格。

股份公司成立后,发行人先后制定了《关联方交易管理制度》和《防止大股东和关联方占用公司资金管理制度》,逐步完善内部控制制度,加强公司治理和生产经营管理,规范公司与关联方之间的资金往来。发行人在日常业务活动中,严格按照既定制度进行资金管理,并对重大资金流入和流出履行必要的审批程序。没有严重影响基金管理制度健全的情况。公司控股股东和实际控制人已出具《不占用发行人资金承诺书》,承诺不利用大股东的决策和控制优势,不以任何方式非法占用发行人资金,不从事损害发行人和其他股东利益的行为。

公司第一届董事会第十一次会议和2018年度股东大会分别审议通过了2016年、2017年和2018年公司关联交易议案,关联董事和关联股东按照回避制度进行表决。本公司独立董事发表独立意见:“本公司与关联方在2016年、2017年和2018年的所有关联交易均合法有效,并以公平合理的定价政策为基础。约定的条款和条件是公平的,不存在损害公司和股东利益的情况。关联董事回避表决,董事会审议程序合法有效。”同时,公司第一届董事会第十一次会议和2018年度股东大会分别审议通过了《关于估计2019年公司日常关联交易的议案》。关联董事和关联股东按照退股制度进行表决,2019年上半年发生的定期关联交易在预计范围内。

5.规范和减少关联交易的措施

报告期内,为减少和规范关联交易,确保公司独立规范运营,公司采取了以下针对性措施:

(1)为避免和消除公司股东利用职务之便损害公司或公司其他股东利益、保护中小股东利益的可能情况,公司引入了2名独立董事,制定了“独立董事工作制度”,建立了独立董事制度。

(2)公司专门制定了关联交易管理制度、独立董事工作制度等相应制度,规定了关联人、关联交易、关联交易回避制度、关联交易决策权和表决程序。

(3)为避免和减少关联交易,公司三名自然人股东王庆华、何先兵、于振华均出具了《关于避免和减少关联交易的承诺函》,其主要内容如下:

“①我将尽力避免和减少我与我投资或控制的其他企业、组织或机构(以下简称“我控制的其他企业”)和发行人之间的关联交易。

(二)对于因合理原因无法避免或发生的关联交易,本人及本人投资或控制的其他企业将根据相关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定,遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则,履行法定程序,与发行人签订关联交易协议,确保关联交易的公平价格。 原则上不偏离市场上独立第三方的价格或收费标准,以维护发行人及其股东(特别是中小股东)的利益。

(3)我承诺不利用我在发行人的地位和影响,通过关联交易损害发行人及其股东(特别是中小股东)的合法权益。我和我所控制的其他企业承诺不利用我在发行人的地位和影响,不非法占用或转让发行人的资金、资产和其他资源,不非法要求发行人提供担保。

(4)如上述承诺被证明不真实或未得到遵守,我愿意承担给发行人及其股东造成的一切经济损失和其他相应的法律责任。

(五)本承诺自签署之日起生效,在发行人存续期间,根据中国证监会或证券交易所的相关规定,我被认定为发行人的关联人,本承诺不可撤销且有效。"

七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

本公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均具有中华人民共和国国籍,且无境外常住户口。

(1)董事

截至本意向书签署之日,公司共有6名董事,其中包括2名独立董事。公司董事的简要描述如下:

公司董事简历如下:

王庆华先生,中国籍,没有在国外永久居留的权利,生于1965年7月,拥有大学学位。1988年7月至1998年12月,他担任南京控制电机厂技术员、科长和副厂长。1998年12月至1999年11月,任南京全达汽车制造有限公司总经理兼法定代表人,1999年12月至2003年8月,任苏州小杨电动车有限公司副总经理,同时兼任苏州小杨电动车有限公司长城汽车厂厂长;2003年9月,王庆华先生加入苏州八方电气科技有限公司,担任执行董事兼总经理。王庆华先生曾担任公司执行董事兼总经理,直至整个公司转变为股份公司。他目前是该公司的董事长兼总经理。

何贤兵先生是中国公民,没有永久的海外居留权。他出生于1976年1月,拥有大学学位。1997年6月至1999年3月,他在苏州电信电机有限公司担任技术员,1999年3月至2000年3月,他在苏州太湖企业有限公司担任技术员,2000年3月至2003年4月,他在苏州小洋电动车有限公司长城汽车厂担任研发工程师总监。自2003年7月以来,他一直为发行人工作。他目前是该公司的董事兼副总经理。

俞振华先生,中国籍,无永久居留权,生于1964年6月,具有大学学位。1982年11月至1988年11月,他在苏州机械仪表电镀厂工作。1988年12月至2001年11月,他在苏州机械工业局工作。2001年12月至2003年10月,他在苏州小杨电动车有限公司工作,担任办公室主任。自2003年11月起,他一直担任公司董事兼副总经理。

傅石军先生是中国公民,在中国境外没有永久居留权,生于1969年8月,拥有大学学位。1986年12月至1998年12月,他在南京控制电机厂担任技术员。1998年12月至2000年10月,他在南京全达电机制造有限公司担任技术员,2001年1月至2003年10月,他在南京合力电机厂担任技术员。2003年10月至2006年10月,他在宁波宝阳电器有限公司工作,担任技术工程师。自2006年10月起,他一直担任公司研发部门的董事兼副经理。

于海峰先生是中国籍,没有永久的海外居留权,生于1958年1月,拥有大学学位。1991年1月至1998年12月,他在上海圣龙(集团)有限公司工作,担任党委书记兼办公室主任。1999年1月至2001年4月,他在上海凤凰企业(集团)有限公司工作,担任装配车间副主任。2001年5月至2012年12月,在上海谢胜自行车技术服务有限公司《中国自行车》编辑部工作,担任主编。2013年1月至2018年10月,他在上海中子文化传播有限公司《中国自行车》编辑部工作,担任副主编和总编辑。2018年11月退休。目前,他是公司第一届董事会的独立董事。

赵高枫先生,中国籍,无永久居留权,生于1975年6月,拥有学士学位。2001年12月至2007年12月,他在山西中生审计局担任审计师。2007年12月至2014年10月,他在苏州德恒会计师事务所(普通合伙)担任合伙人。2014年10月至2015年10月,他在苏州方本会计师事务所有限公司担任审计师。2015年10月至2018年1月,他在苏州东信会计师事务所有限公司担任审计师。2014年6月至2017年9月,他在苏州金螳螂建筑装饰有限公司工作,担任部门经理。2017年9月至11月,他在博众精工科技有限公司工作,担任部门经理。自2017年11月起,我一直在金螳螂家居装饰电子商务(苏州)有限公司工作,担任部门经理。目前,他是公司第一届董事会的独立董事。

发行人王庆华、何先兵、余振华的主要股东,以前在以下单位工作:

在加入发行人之前,发行人的主要股东王庆华、何先兵、余振华主要受雇于苏州小雨电动车有限公司和苏州小雨电动车有限公司长城汽车厂(以下统称“苏州小雨”)。

苏州杨小玲电动自行车有限公司成立于1997年。这是中国第一批专业生产电动自行车的企业。其主要产品是“腾岭”牌电动自行车。由于市场容量、技术水平等原因,其市场份额逐渐缩小。到2009年,苏州小羚羊产品已经从央视网“2009电动车评选活动”十大电动车品牌中消失。

发行人成立之初,主要从事国内传统电动自行车用无刷无齿电机的开发、设计和生产,这与苏州小羊电动车有限公司长城电机厂生产的无刷无齿减速电机有些不同,在采购要求和原材料要求上也有一定差异。苏州小雨电动车有限公司长城电机厂的电气产品全部供应给苏州小雨电动车有限公司,不对外销售。通过不断的市场发展,经销商逐渐形成了自己的客户群,产品没有供应给苏州小羊电动车有限公司,发行人与苏州羚羊在主要产品、核心技术、主要供应商和客户方面没有重叠或交叉。

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